組織再編税制⑨－将来売却予定の子会社を合併により親法人と合併させる場合の留意点を見逃していないか？
Q8年前に買収した子会社があります。買収後業績が上がらず、子会社株式の時価は多くの含み損を抱えている状況です。合併により当該会社（被合併法人）の繰越欠損金を合併法人に引き継ぐか、外部への売却を検討しています。判断する際の留意点はありますか？
A 子会社を外部売却する場合には、子会社株式の譲渡損失が計上され税務上損金算入されますが、合併した場合には子会社株式の含み損失は資本金等の減少となるため、損金算入する機会は失われます。
解説
合併により移転を受けた資産及び負債の純資産価額から当該合併による増加資本金額等と抱合株式の当該合併の直前の帳簿価額とを合計した金額を減算した金額は資本金等の額の増減となります（法人税法施行令第8条第5項）。
法人税法第24条第2項（配当等の額とみなす金額）
２ 合併法人が抱合株式（当該合併法人が合併の直前に有していた被合併法人の株式（出資を含む。以下この項及び次項において同じ。）又は被合併法人が当該合併の直前に有していた他の被合併法人の株式をいう。）に対し当該合併による株式その他の資産の交付をしなかつた場合においても、政令で定めるところにより当該合併法人が当該株式その他の資産の交付を受けたものとみなして、前項の規定を適用す
法人税法施行令第8条第5項（資本金等の額）
五 合併により移転を受けた資産及び負債の純資産価額（次に掲げる合併の区分に応じそれぞれ次に定める金額をいう。）から当該合併による増加資本金額等（当該合併により増加した資本金の額又は出資金の額（法人を設立する合併にあつては、その設立の時における資本金の額又は出資金の額）並びに当該合併により被合併法人の株主等に交付した金銭並びに当該金銭及び当該法人の株式以外の資産（当該株主等に対する法第二条第十二号の八に規定する剰余金の配当等として交付した金銭その他の資産及び合併に反対する当該株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除く。以下この号において同じ。）の価額の合計額をいい、適格合併（法第六十一条の二第二項に規定する金銭等不交付合併に限る。）により被合併法人の株主等に法第二条第十二号の八に規定する合併親法人の株式（以下この号において「合併親法人株式」という。）を交付した場合にあつては、その交付した合併親法人株式の当該適格合併の直前の帳簿価額とする。）と法第二十四条第二項（配当等の額とみなす金額）に規定する抱合株式（以下この号において「抱合株式」という。）の当該合併の直前の帳簿価額（法人を設立する合併で適格合併に該当しないものにあつては同項の規定により当該抱合株式に対して交付されたものとみなされる当該法人の株式その他の資産の価額とし、法人を設立する合併以外の合併で適格合併に該当しないものにあつては当該帳簿価額に同項又は同条第三項の規定により当該抱合株式に対して交付されたものとみなされる当該法人の株式その他の資産の価額のうち同条第一項の規定により法第二十三条第一項第一号又は第二号（受取配当等の益金不算入）に掲げる金額とみなされる金額を加算した金額とする。）とを合計した金額を減算した金額（被合併法人の全て又は当該法人が資本又は出資を有しない法人である場合には、零）
イ 適格合併に該当しない合併（ロに掲げるものを除く。） 当該合併に係る被合併法人の株主等に交付した当該法人の株式、金銭並びに当該株式及び金銭以外の資産並びに法第二十四条第二項の規定により抱合株式に対して交付されたものとみなされるこれらの資産の価額の合計額
ロ 適格合併に該当しない合併のうち第四条の三第二項第一号（適格組織再編成における株式の保有関係等）に規定する無対価合併で同項第二号ロに掲げる関係があるもの 当該合併により移転を受けた資産（営業権にあつては、第百二十三条の十第三項（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）に規定する独立取引営業権（次号ハ及び第七号ハにおいて「独立取引営業権」という。）に限る。）の価額（法第六十二条の八第一項に規定する資産調整勘定の金額を含む。）から当該合併により移転を受けた負債の価額（法第六十二条の八第二項及び第三項に規定する負債調整勘定の金額を含む。）を控除した金額
ハ 適格合併 当該適格合併に係る被合併法人の当該適格合併の日の前日の属する事業年度又は連結事業年度終了の時における資本金等の額又は連結個別資本金等の額に相当する金額