組織再編税制㊿－株式交換により増加した株式交換完全親法人の資本準備金を決算日までに減少させておく点を見逃していないか？
4Qオーナーが100%保有する事業会社2社が株式交換を行います。親会社の資本準備金が10億円増加するため、決算日までにその他資本剰余金に振り替える必要があると聞きましたが、理由を教えていただけますか？（株式交換後の親会社の資本金は3,000万円、資本準備金は10億円、税務上の資本金等の額は5,000万円となる予定）
A住民税均等割の上昇を抑えるためです。
解説
住民税均等割の課税標準は、法人税額の課税標準の算定期間の末日（決算日）における税務上の資本金等の額が、会計上の資本金と資本準備金の合算額に満たない場合には、会計上の資本金と資本準備金の合算額が課税標準となります（地方税法第52条第2項、第4項〜第6項）。
株式交換の実施により、株式交換完全親法人が株式交換完全子法人株式を取得しますが、原則として（※）、資本金又は資本準備金が大幅に増加します（会社法計算規則第39条第2項）。
本件では、株式交換実施年度の決算日までに、増加した資本準備金10億円をその他資本剰余金に振り替えることで、住民税均等割の課税標準が税務上の資本金等の額5,000万円となるため、住民税均等割の大幅な上昇を抑制することができます。決算日直前に株式交換を行なった場合には、その他資本剰余金への振替手続きが間に合わない可能性がありますので、留意が必要です。
（※）新株予約権付社債を発行している完全子会社においては、当該社債権者を対象とした債権者保護手続きが必要になります（法789条第1項第3号）ので、株式交換による純資産の増加を、その他資本剰余金の増加とすることも可能です。
地方税法第52条第2項、第4項〜第6項（法人の均等割の税率）
２ 法人の均等割の税率は、次の各号に掲げる法人の区分に応じ、当該各号に定める日現在における税率による。
一 次条第一項の規定により申告納付する法人 当該法人の同項に規定する法人税額の課税標準の算定期間の末日
二 次条第二項の規定により申告納付する法人又は同条第三項の規定により納付する法人 これらの法人の同条第二項に規定する連結事業年度開始の日から六月の期間の末日
三 次条第四項の規定により申告納付する法人 当該法人の同項に規定する連結法人税額の課税標準の算定期間の末日
四 公共法人等（法人税法第二条第五号の公共法人及び第二十四条第五項に規定する公益法人等で均等割のみを課されるものをいう。次条第十九項及び第四十七項第一号において同じ。） 前年四月一日から三月三十一日までの期間（当該期間中に当該公共法人等が解散（合併による解散を除く。）又は合併により消滅した場合には、前年四月一日から当該消滅した日までの期間）の末日
４ 第二項第一号に掲げる法人（保険業法に規定する相互会社を除く。）の資本金等の額が、同号に定める日（法人税法第七十一条第一項（同法第七十二条第一項の規定が適用される場合を除く。）又は第百四十四条の三第一項（同法第百四十四条の四第一項の規定が適用される場合を除く。）に規定する申告書を提出する義務があるものにあつては、政令で定める日）現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額に満たない場合における第一項の規定の適用については、同項の表の第一号ホ中「資本金等の額が」とあるのは「次項第一号に定める日（同法第七十一条第一項（同法第七十二条第一項の規定が適用される場合を除く。）又は第百四十四条の三第一項（同法第百四十四条の四第一項の規定が適用される場合を除く。）に規定する申告書を提出する義務があるものにあつては、第四項に規定する政令で定める日。以下この表において同じ。）現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額が」と、同表の第二号から第五号までの規定中「資本金等の額が」とあるのは「次項第一号に定める日現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額が」とする。
５ 第二項第二号に掲げる法人（保険業法に規定する相互会社を除く。）の資本金等の額が、政令で定める日現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額に満たない場合における第一項の規定の適用については、同項の表中「資本金等の額が」とあるのは、「第五項に規定する政令で定める日現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額が」とする。
６ 第二項第三号に掲げる法人（保険業法に規定する相互会社を除く。）の資本金等の額が、同号に定める日現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額に満たない場合における第一項の規定の適用については、同項の表中「資本金等の額が」とあるのは、「次項第三号に定める日現在における資本金の額及び資本準備金の額の合算額又は出資金の額が」とする。
会社法第789条第1項第3号（債権者の異議）
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一 吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者
二 吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）
三 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
会社法計算規則第39条（第三款 株式交換）
吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式又は持分である場合には、株式交換完全親会社において変動する株主資本等の総額（以下この条において「株主資本等変動額」という。）は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法に従い定まる額とする。
一 当該株式交換が支配取得に該当する場合（株式交換完全子会社による支配取得に該当する場合を除く。） 吸収型再編対価時価又は株式交換完全子会社の株式の時価を基礎として算定する方法
二 株式交換完全親会社と株式交換完全子会社が共通支配下関係にある場合 株式交換完全子会社の財産の株式交換の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（前号に定める方法によるべき部分にあっては、当該方法）
三 前二号に掲げる場合以外の場合 前号に定める方法
２ 前項の場合には、株式交換完全親会社の資本金及び資本剰余金の増加額は、株主資本等変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額とし、利益剰余金の額は変動しないものとする。ただし、法第七百九十九条（法第八百二条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による手続をとっている場合以外の場合にあっては、株式交換完全親会社の資本金及び資本準備金の増加額は、株主資本等変動額に対価自己株式の帳簿価額を加えて得た額に株式発行割合（当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式の数及び対価自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額から株主資本等変動額まで（株主資本等変動額に対価自己株式の帳簿価額を加えて得た額に株式発行割合を乗じて得た額が株主資本等変動額を上回る場合にあっては、株主資本等変動額）の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従いそれぞれ定めた額（株式交換完全親会社が持分会社である場合にあっては、株主資本等変動額）とし、当該額の合計額を株主資本等変動額から減じて得た額をその他資本剰余金の変動額とする。
３ 前項の規定にかかわらず、株主資本等変動額が零未満の場合には、当該株主資本等変動額のうち、対価自己株式の処分により生ずる差損の額をその他資本剰余金（当該株式交換完全親会社が持分会社の場合にあっては、資本剰余金）の減少額とし、その余の額をその他利益剰余金（当該株式交換完全親会社が持分会社の場合にあっては、利益剰余金）の減少額とし、資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする。