株式の譲渡取引㉘－株式交換、株式移転、株式交付により株式を譲渡した場合の譲渡所得等の特例を整理せずに実務を行っていないか？
Q 株式交換、株式移転、株式交付により株式を譲渡した場合の譲渡所得等の特例について教えてくれますか？
A 旧株の譲渡をし、一定の新株の交付を受けた場合には、旧株の譲渡がなかったものとみなされます。
解説
居住者が、その有する株式（旧株）について、その旧株を発行した法人の行った株式交換（株式移転、株式交付）により株式交換完全親法人（株式移転完全親法人、株式交付親会社）に対しその旧株の譲渡をし、かつ、株式交換完全親法人（株式移転完全親法人、株式交付親会社）又は株式交換完全親法人との間に完全支配関係がある法人のうちいずれか一の法人の株式の交付を受けた場合には、その旧株の譲渡はなかったものとみなされます（所得税法第57条の4第1項、第2項、所得税法施行令第167条の7第1項〜第6項、租税特別措置法第37条の13の3、所得税基本通達57の4−1）。
株式交換（株式移転、株式交付）に際し株主に対して交付しなければならない株式に一株に満たない端数が生じたため、その端数に相当する金銭が株主に交付されたときもこの特例の適用がありますが、その交付された金銭については、その一株に満たない端数の株式の譲渡があったものとして課税関係が生じる点には留意が必要です。
所得税法第57条の4第1項、第2項（株式交換等に係る譲渡所得等の特例）
第五十七条の四 居住者が、各年において、その有する株式（以下この項において「旧株」という。）につき、その旧株を発行した法人の行つた株式交換（当該法人の株主に法人税法第二条第十二号の六の三（定義）に規定する株式交換完全親法人（以下この項において「株式交換完全親法人」という。）又は株式交換完全親法人との間に当該株式交換完全親法人の発行済株式若しくは出資（当該株式交換完全親法人が有する自己の株式又は出資を除く。）の全部を直接若しくは間接に保有する関係として政令で定める関係がある法人のうちいずれか一の法人の株式（出資を含む。以下この項において同じ。）以外の資産（当該株主に対する剰余金の配当として交付された金銭その他の資産及び株式交換に反対する当該株主に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除く。）が交付されなかつたものに限る。）により当該株式交換完全親法人に対し当該旧株の譲渡をし、かつ、当該株式の交付を受けた場合又はその旧株を発行した法人の行つた特定無対価株式交換（当該法人の株主に株式交換完全親法人の株式その他の資産が交付されなかつた株式交換で、当該法人の株主に対する株式交換完全親法人の株式の交付が省略されたと認められる株式交換として政令で定めるものをいう。）により当該旧株を有しないこととなつた場合には、第二十七条（事業所得）、第三十三条（譲渡所得）、第三十五条（雑所得）又は第五十九条（贈与等の場合の譲渡所得等の特例）の規定の適用については、これらの旧株の譲渡又は贈与がなかつたものとみなす。
２ 居住者が、各年において、その有する株式（以下この項において「旧株」という。）につき、その旧株を発行した法人の行つた株式移転（当該法人の株主に法人税法第二条第十二号の六の六に規定する株式移転完全親法人（以下この項において「株式移転完全親法人」という。）の株式以外の資産（株式移転に反対する当該株主に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除く。）が交付されなかつたものに限る。）により当該株式移転完全親法人に対し当該旧株の譲渡をし、かつ、当該株式移転完全親法人の株式の交付を受けた場合には、第二十七条、第三十三条又は第三十五条の規定の適用については、当該旧株の譲渡がなかつたものとみなす。
所得税法施行令第167条の7第1項〜第6項（株式交換等による取得株式等の取得価額の計算等）
第百六十七条の七 法第五十七条の四第一項（株式交換等に係る譲渡所得等の特例）に規定する政令で定める関係は、株式交換の直前に当該株式交換に係る同項に規定する株式交換完全親法人（第四項及び第五項において「株式交換完全親法人」という。）と当該株式交換完全親法人以外の法人との間に当該法人による完全支配関係（法人税法第二条第十二号の七の六（定義）に規定する完全支配関係をいう。以下この項において同じ。）がある場合の当該完全支配関係とする。
２ 法第五十七条の四第一項に規定する政令で定めるものは、法人税法施行令第四条の三第十八項第二号（適格組織再編成における株式の保有関係等）に規定する株主均等割合保有関係がある株式交換とする。
３ 法第五十七条の四第三項第五号に規定する政令で定める新株予約権は、次に掲げる新株予約権とする。
一 新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件又は金額により交付された当該新株予約権
二 役務の提供その他の行為に係る対価の全部又は一部として交付された新株予約権（前号に該当するものを除く。）
４ 法第五十七条の四第一項の規定の適用を受けた居住者が同項に規定する株式交換により取得をした株式交換完全親法人の株式（出資を含む。以下この項及び次項において同じ。）又は株式交換完全親法人との間に第一項に規定する関係がある法人（以下この項において「親法人」という。）の株式に係る事業所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算については、当該株式交換により当該株式交換完全親法人に譲渡をした同条第一項に規定する旧株の取得価額（当該株式交換完全親法人の株式又は親法人の株式の取得に要した費用がある場合には、当該費用の額を加算した金額）を当該取得をした当該株式交換完全親法人の株式又は親法人の株式の取得価額とする。
５ 法第五十七条の四第一項の規定の適用を受けた居住者が同項に規定する特定無対価株式交換により同項に規定する旧株を有しないこととなつた場合における所有株式（当該特定無対価株式交換の直後にその居住者が有する当該特定無対価株式交換に係る株式交換完全親法人の株式をいう。以下この項において同じ。）に係る当該特定無対価株式交換の後の事業所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算については、当該所有株式の当該特定無対価株式交換の直前の取得価額に当該旧株の当該特定無対価株式交換の直前の取得価額を加算した金額を当該所有株式の取得価額とする。
６ 法第五十七条の四第二項の規定の適用を受けた居住者が同項に規定する株式移転により取得をした同項に規定する株式移転完全親法人の株式に係る事業所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算については、当該株式移転により当該株式移転完全親法人に譲渡をした同項に規定する旧株の取得価額（当該株式移転完全親法人の株式の取得に要した費用がある場合には、当該費用の額を加算した金額）を当該取得をした当該株式移転完全親法人の株式の取得価額とする。
租税特別措置法第37条の13の3（株式等を対価とする株式の譲渡に係る譲渡所得等の課税の特例）
第三十七条の十三の三 個人が、その有する株式（以下この項において「所有株式」という。）を発行した法人を会社法第七百七十四条の三第一項第一号に規定する株式交付子会社とする株式交付により当該所有株式の譲渡をし、当該株式交付に係る株式交付親会社（同号に規定する株式交付親会社をいう。以下この条において同じ。）の株式の交付を受けた場合（当該株式交付により交付を受けた当該株式交付親会社の株式の価額が当該株式交付により交付を受けた金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額のうちに占める割合が百分の八十に満たない場合を除く。）における第三十七条の十から前条まで又は所得税法第二十七条、第三十三条若しくは第三十五条の規定の適用については、当該譲渡をした所有株式（当該株式交付により交付を受けた金銭又は金銭以外の資産（当該株式交付親会社の株式を除く。）がある場合には、当該所有株式のうち、当該株式交付により交付を受けた金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額（当該株式交付親会社の株式の価額を除く。）に対応する部分以外のものとして政令で定める部分）の譲渡がなかつたものとみなす。
２ 前項の個人が非居住者である場合における同項の規定の適用に関する事項、同項の交付を受けた株式交付親会社の株式の取得価額その他同項の規定の適用がある場合における所得税に関する法令の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。
所得税基本通達57の4−1（一株に満たない数の株式の譲渡等による代金が交付された場合の取扱い）
57の4-1 法第57条の4第1項及び第2項の規定を適用する場合において、同条第1項に規定する株式交換完全親法人又は同条第2項に規定する株式移転完全親法人が、同条第1項に規定する株式交換又は同条第2項に規定する株式移転に際し株主に対し交付しなければならない株式に一株に満たない端数が生じたため、会社法第234条第1項《一に満たない端数の処理》の規定等によりその端数の合計数に相当する株式を他に譲渡し、又は買い取った代金として株主に金銭が交付されたときは、その一株に満たない端数に相当する株式の株主に対して当該株式交換完全親法人又は当該株式移転完全親法人の株式が交付されたものとして取り扱う。
なお、この場合において、その株主に交付された一株に満たない端数に相当する数の株式については令第167条の7の規定による取得価額の計算が行われ、その上で譲渡があったものとして措置法第37条の10、第37条の11、第37条の12又は第37条の12の2の規定が適用されることに留意する。
ただし、その交付された金銭が、その交付の状況その他の事由を総合的に勘案して実質的に株主に対して支払う法第57条の4第1項又は第2項に規定する旧株の取得の対価であると認められるときは、当該取得の対価として金銭が交付されたものとして取り扱う。（平18課資3-12、課個2-20、課審6-12追加、平19課資3-5、課個2-15、課審6-9、平20課資3-4、課個2-33、課審6-18、平21課資3-5、課個2-14、課審6-12、平成26課資3-8、課個2-15、課審7-15、平27課資3-4、課個2-19、課法10-5、課審7-13改正）