合同会社のメリットと留意事項⑨－100%子会社である合同会社から親会社が資金回収する方法の選択肢を見落としていないか？
Q当社の100%出資による投資運用会社（合同会社）を数年前に設立しました。一定の成果を収めたので、子会社からの資金回収を考えています。どのような方法があるか教えていただけますか？
A出資の払戻し、配当、合併が考えられます。
解説
合同会社の場合には、出資額までは「出資の払戻し」として、課税なく払戻しができます（会社法第626条）。
100%子会社からの配当については、全額益金不算入となり課税は生じませんが（法人税法第23条第1項1号、第5項）、子会社側で源泉所得税の徴収が必要となり（所得税法第181条、182条）、一旦子会社が税務署に納付した源泉所得税を親会社に還付される（又は所得税額控除）流れになります。
子会社が投資会社としての役割を終えている場合には、子会社を吸収合併することによる資金回収方法も検討の余地があります。吸収合併存続株式会社である親会社が吸収合併消滅合同会社の持分100％を保有している場合、親会社が保有する消滅する合同会社持分に対して、株式や金銭等の対価を割り当てることが認められないため（会社法第749条第1項第3号）、無対価合併となります。
会社法第626条（出資の払戻し又は持分の払戻しを行う場合の資本金の額の減少）
合同会社は、第六百二十条第一項の場合のほか、出資の払戻し又は持分の払戻しのために、その資本金の額を減少することができる。
２ 前項の規定により出資の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十二条第二項に規定する出資払戻額から出資の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
３ 第一項の規定により持分の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十五条第一項に規定する持分払戻額から持分の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
４ 前二項に規定する「剰余金額」とは、第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（第四款及び第五款において同じ。）。
一 資産の額
二 負債の額
三 資本金の額
四 前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
内国法人が次に掲げる金額（第一号に掲げる金額にあつては、外国法人若しくは公益法人等又は人格のない社団等から受けるもの及び適格現物分配に係るものを除く。以下この条において「配当等の額」という。）を受けるときは、その配当等の額（完全子法人株式等、関連法人株式等及び非支配目的株式等のいずれにも該当しない株式等（株式又は出資をいう。以下この条において同じ。）に係る配当等の額にあつては当該配当等の額の百分の五十に相当する金額とし、非支配目的株式等に係る配当等の額にあつては当該配当等の額の百分の二十に相当する金額とする。）は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、益金の額に算入しない。
一 剰余金の配当（株式等に係るものに限るものとし、資本剰余金の額の減少に伴うもの並びに分割型分割によるもの及び株式分配を除く。）若しくは利益の配当（分割型分割によるもの及び株式分配を除く。）又は剰余金の分配（出資に係るものに限る。）の額
５ 第一項に規定する完全子法人株式等とは、配当等の額の計算期間を通じて内国法人との間に完全支配関係があつた他の内国法人（公益法人等及び人格のない社団等を除く。）の株式等として政令で定めるものをいう。
法人税法施行令第22条の2（完全子法人株式等の範囲）
法第二十三条第五項（受取配当等の益金不算入）に規定する政令で定めるものは、同条第一項に規定する配当等の額（以下この条において「配当等の額」という。）の計算期間の初日から当該計算期間の末日まで継続して法第二十三条第五項の内国法人とその支払を受ける配当等の額を支払う他の内国法人（公益法人等及び人格のない社団等を除く。）との間に完全支配関係があつた場合（当該内国法人が当該計算期間の中途において当該他の内国法人との間に完全支配関係を有することとなつた場合において、当該計算期間の初日から当該完全支配関係を有することとなつた日まで継続して当該他の内国法人と他の者との間に当該他の者による完全支配関係があり、かつ、同日から当該計算期間の末日まで継続して当該内国法人と当該他の者との間及び当該他の内国法人と当該他の者との間に当該他の者による完全支配関係があつたときを含む。）の当該他の内国法人の株式等（その支払を受ける配当等の額が法第二十四条第一項（配当等の額とみなす金額）の規定により法第二十三条第一項第一号又は第二号に掲げる金額とみなされる金額であるときは、当該金額の支払に係る効力が生ずる日（法第二十四条第三項の規定により交付を受けたものとみなされる同項の株式の価額のうち同条第一項の規定により法第二十三条第一項第一号に掲げる金額とみなされる金額にあつては、法第二十四条第三項の合併又は分割型分割の日。以下第二十二条の三の二までにおいて同じ。）の前日において当該内国法人と当該他の内国法人との間に完全支配関係があつた場合の当該他の内国法人の株式等）とする。
３ 内国法人が当該内国法人を合併法人とする適格合併（当該内国法人との間に完全支配関係がある他の法人を被合併法人とするものを除く。）により当該適格合併に係る被合併法人から配当等の額の元本である当該被合併法人との間に完全支配関係がある他の内国法人の株式等の移転を受けた場合において、当該適格合併が当該配当等の額の前項に規定する計算期間の末日の翌日から当該配当等の額の支払に係る効力が生ずる日までの間に行われたものであるときは、第一項の規定の適用については、当該被合併法人と当該他の内国法人との間に完全支配関係があつた期間は、当該内国法人と当該他の内国法人との間に完全支配関係があつたものとみなす。
所得税法第181条（源泉徴収義務）
居住者に対し国内において第二十三条第一項（利子所得）に規定する利子等（以下この章において「利子等」という。）又は第二十四条第一項（配当所得）に規定する配当等（以下この章において「配当等」という。）の支払をする者は、その支払の際、その利子等又は配当等について所得税を徴収し、その徴収の日の属する月の翌月十日までに、これを国に納付しなければならない。
２ 配当等（投資信託（公社債投資信託及び公募公社債等運用投資信託を除く。）又は特定受益証券発行信託の収益の分配を除く。）については、支払の確定した日から一年を経過した日までにその支払がされない場合には、その一年を経過した日においてその支払があつたものとみなして、前項の規定を適用する。
所得税法第182条（徴収税額）
前条の規定により徴収すべき所得税の額は、次の各号の区分に応じ当該各号に掲げる金額とする。
会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。