事業譲渡①－第三者への事業譲渡における譲渡法人の税務上の留意点を見逃していないか？
Q 第三者への事業譲渡を検討していますが、税務上の留意点を教えてくれますか？
A 特に、営業権と消費税に留意する必要があります。
解説
事業譲渡は個々の財産の権利義務の移転と考えるため、移転する資産・負債を時価で評価し、譲渡資産の譲渡価額と帳簿価額との差額は、譲渡損益として計上します。
ここで、特に留意すべきは、営業権と消費税です。
・営業権
営業権は、移転する時価純資産と売却対価とに差額がある場合に発生します。
・消費税
譲渡資産が消費税法上の課税資産であれば、消費税が課税されます（営業権は課税資産）。
個々の財産についての対価の額が明らかでなく、資産・負債を一括して譲渡価額を決定している場合には、課税資産と非課税資産の時価で按分した金額を用います（消費税法施行令第45条第3項）。
消費税法施行令第45条第3項（課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れに係る消費税の課税標準の額）
第四十五条 法第二十八条第一項及び第二項に規定する金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の額は、当該物若しくは権利を取得し、又は当該利益を享受する時における価額とする。
２ 次の各号に掲げる行為に該当するものの対価の額は、当該各号に定める金額とする。
一 代物弁済による資産の譲渡 当該代物弁済により消滅する債務の額（当該代物弁済により譲渡される資産の価額が当該債務の額を超える額に相当する金額につき支払を受ける場合は、当該支払を受ける金額を加算した金額）に相当する金額
二 負担付き贈与による資産の譲渡 当該負担付き贈与に係る負担の価額に相当する金額
三 金銭以外の資産の出資 当該出資により取得する株式（出資を含む。）の取得の時における価額に相当する金額
四 資産の交換 当該交換により取得する資産の取得の時における価額（当該交換により譲渡する資産の価額と当該交換により取得する資産の価額との差額を補うための金銭を取得する場合は当該取得する金銭の額を加算した金額とし、当該差額を補うための金銭を支払う場合は当該支払う金銭の額を控除した金額とする。）に相当する金額
五 第二条第一項第三号に掲げる資産の移転又は出資があつたものとみなされるもの 当該資産の移転の時又は同号に規定する受益者がその信託財産に属する資産を有するものとみなされる信託が同号の法人課税信託に該当することとなつた時における当該資産の価額に相当する金額
３ 事業者が課税資産の譲渡等（特定資産の譲渡等に該当するものを除く。以下この項において同じ。）に係る資産（以下この項において「課税資産」という。）と課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等に係る資産（以下この項において「非課税資産」という。）とを同一の者に対して同時に譲渡した場合において、これらの資産の譲渡の対価の額（法第二十八条第一項に規定する対価の額をいう。以下この項において同じ。）が課税資産の譲渡の対価の額と非課税資産の譲渡の対価の額とに合理的に区分されていないときは、当該課税資産の譲渡等に係る消費税の課税標準は、これらの資産の譲渡の対価の額に、これらの資産の譲渡の時における当該課税資産の価額と当該非課税資産の価額との合計額のうちに当該課税資産の価額の占める割合を乗じて計算した金額とする。