分散した非上場株式の集約③－所在不明株主から発行会社が合意なく株式を買い取ることのハードルの高さを認識しているか？
Q株式が分散しており、株主の中には所在が不明な株主がいます。株式の買取交渉ができないのですが、他の株主を巻き込まず、当該所在不明株主のみを対象として、発行会社が合意なく買い取る方法はありますか？
A会社法の要件を充足すれば、所在不明株主のみを対象として、合意なしで発行会社が買い取ることができます。
解説
所在不明株主に対する通知又は催告が5年以上継続して到達しない場合で、かつ、当該株主が継続して5年間配当を受領しなかった場合には、発行会社は裁判所の許可を得て、株式を買い取ることができます（会社法第197条）。裁判所への売却許可の申立てを行う際に、要件を充足していることを証明する書面の提出が必要となりますが、当該書類は、所在不明株主への5年分の株主総会招集通知とその返戻封筒、5年分の剰余金配当送金通知書とその返戻封筒となります。株主名簿上の住所に郵送し、宛先不明で返送されてきた書類を各5年分用意します。なお、会社の買取価格を根拠づけるために専門家による株価算定書の提出も必要となります。
留意点
株主総会招集通知が5年以上継続して到達しなかったことを根拠づける「5年以上」については、当初の通知が返送されてから「5年以上」であると考えます。すなわち、次年度の通知で1年と計算するため、当初の通知から6年（6回）の通知を積み上げる必要があります。
株式会社は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。
一 その株式の株主に対して前条第一項又は第二百九十四条第二項の規定により通知及び催告をすることを要しないもの
二 その株式の株主が継続して五年間剰余金の配当を受領しなかったもの
３ 株式会社は、前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 買い取る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
４ 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
５ 第一項及び第二項の規定にかかわらず、登録株式質権者がある場合には、当該登録株式質権者が次のいずれにも該当する者であるときに限り、株式会社は、第一項の規定による競売又は第二項の規定による売却をすることができる。
一 前条第三項において準用する同条第一項の規定により通知又は催告をすることを要しない者
二 継続して五年間第百五十四条第一項の規定により受領することができる剰余金の配当を受領しなかった者